1&1 Drillisch

Corporate Governance

Corporate Governance ist die verantwortungsbewusste und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Führung und Kontrolle von Unternehmen. Dabei spielen Faktoren wie effiziente Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, Achtung der Aktionärsinteressen oder Offenheit und Transparenz der Unternehmenskommunikation eine wichtige Rolle.

1&1 Drillisch ist eine börsennotierte AG nach deutschem Recht, d. h. sie wird durch Vorstand und Aufsichtsrat geführt. Für uns hat Corporate Governance einen hohen Stellenwert, daher arbeiten die beiden höchsten Gremien eng zusammen. Ein intensiver, kontinuierlicher Dialog ist für die effiziente Leitung des Unternehmens selbstverständlich. Diesen Dialog haben wir Schritt für Schritt vertieft und unter Berücksichtigung internationaler und nationaler Standards weiter verbessert.

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Mit offener, zeitnaher und regelmäßiger Information sowie mit transparenten Entscheidungsstrukturen sichern wir uns das Vertrauen der Anleger, Kunden, Mitarbeiter und der interessierten Öffentlichkeit.

Die Grundsätze des Deutschen Corporate Governance Kodex einer guten und verantwortungsvollen Unternehmensführung und -kontrolle sind für den Vorstand und Aufsichtsrat der 1&1 Drillisch AG nicht neu: Viele dieser Anforderungen ergeben sich unmittelbar aus dem Aktiengesetz, dem Wertpapierhandelsgesetz und anderen Gesetzen. Wir haben uns daher bereits in der Vergangenheit in hohem Maße an diesen Grundsätzen orientiert und sie im Wesentlichen in unserer Unternehmensverfassung verankert.

Stand Dezember 2019

Entsprechenserklärung

Die Unternehmensführung der 1&1 Drillisch AG als börsennotierte deutsche Aktien-gesellschaft wird in erster Linie durch das Aktiengesetz und durch die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) bestimmt.

Der Begriff Corporate Governance steht für eine verantwortungsbewusste und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Führung und Kontrolle von Unternehmen. Effiziente Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, Achtung der Aktionärsinteressen sowie Offenheit und Transparenz der Unternehmenskommunikation sind wesentliche Aspekte guter Corporate Governance.

Vorstand und Aufsichtsrat der 1&1 Drillisch AG sehen sich in der Verpflichtung, durch eine verantwortungsbewusste und langfristig ausgerichtete Unternehmensführung für den Bestand des Unternehmens und eine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen.

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Erklärung nach § 161 AktG zur Beachtung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex

1&1 Drillisch Aktiengesellschaft

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der 1&1 Drillisch AG
zu den Empfehlungen der
„Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“
gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz am 24. April 2017 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ (Kodex) in der Fassung vom 7. Februar 2017 seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom 17. Dezember 2019 mit den genannten Ausnahmen entsprochen hat. Die 1&1 Drillisch AG entspricht den Empfehlungen des Kodex in der geltenden Fassung vom 16. Dezember 2019, die mit Veröffentlichung im Bundesanzeiger am 20. März 2020 wirksam geworden sind, mit den nachfolgenden Ausnahmen und wird diesen auch zukünftig entsprechen:

Ziffer A.2 Satz 2
Möglichkeit des Whistleblowings für die Beschäftigten des Unternehmens

Die Gesellschaft hat für die Beschäftigten kein spezielles Whistleblowing-System eingerichtet. Aufgrund der gesetzlichen Regelung des § 612a BGB zum arbeitsrechtlichen Maßregelungsverbot sieht die Gesellschaft keine Veranlassung, für Hinweisgeber weitere Schutzmechanismen einzurichten. Das gesetzliche Maßregelungsverbot verbietet es, einen Arbeitnehmer wegen der angemessenen und zulässigen Wahrnehmung seiner Rechte zu benachteiligen. In Anbetracht der offenen lösungsorientierten Kommunikationskultur im Unternehmen besteht aus Sicht der Gesellschaft für ein kompliziertes Whistleblowing-System zudem kein praktisches Bedürfnis.

Ziffer D.2/ D.3
Bildung von Ausschüssen

Der Aufsichtsrat bildet keine Ausschüsse, sondern nimmt sämtliche Aufgaben in seiner Gesamtheit wahr. Der Aufsichtsrat erachtet es für sachgerecht, dass alle Aufsichtsratsmitglieder die Möglichkeit haben, gleichrangig bei sämtlichen Aufsichtsratsthemen mitzuwirken. Auch bei einem sechsköpfigen Aufsichtsrat sind im Plenum effiziente Diskussionen und ein intensiver Meinungsaustausch möglich. Der Aufsichtsrat sieht demnach keine Notwendigkeit zur Einrichtung von Ausschüssen, um die Effizienz seiner Arbeit zu steigern.

Ziffer G.1 bis G.5
Vergütung des Vorstands - Vergütungssystem

Die Empfehlungen in G.1 bis einschließlich G.5 des Kodex beziehen sich auf ein System der Vergütung der Vorstandsmitglieder i.S.d. § 87a AktG („Vergütungssystem“), das nach der Novelle des AktG durch das ARUG II nunmehr durch den Aufsichtsrat zu beschließen und der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen ist. Erstmalig der Hauptversammlung der 1&1 Drillisch AG zur Billigung vorzulegen ist das Vergütungssystem in der Hauptversammlung 2021.
Ein Vergütungssystem wird derzeit durch den Aufsichtsrat erarbeitet und der Hauptversammlung 2021 zur Billigung vorgelegt. Erst nach Vorlage an die Hauptversammlung wird das Vergütungssystem dann zukünftig die Grundlage für die Vergütung der Vorstandsmitglieder sein. Da die Empfehlungen in G.1 bis einschließlich G.5 des Kodex das Vorhandensein eines Vergütungssystems voraussetzen, wird insoweit eine Abweichung erklärt. Das derzeit in Vorbereitung befindliche Vergütungssystem soll die Empfehlungen in G.1 bis einschließlich G.5 des Kodex ohne Einschränkungen berücksichtigen.

Ziffer G.10
Vergütung des Vorstands – Langfristige variable Vergütung

Nach G.10 des Kodex sollen die Vorstandsmitgliedern gewährten variablen Vergütungsbeträge überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Daneben soll das jeweilige Vorstandsmitglied über derartige Beträge erst nach vier Jahren verfügen können. Im Rahmen des Stock Appreciation Rights (SARs)-Programms als langfristigem Vergütungsprogramm für den Vorstand wird eine aktienbasierte Vergütung ausgelobt. Die Laufzeit dieses Programms beträgt jeweils insgesamt 6 Jahre. Innerhalb dieser 6 Jahre kann das jeweilige Vorstandsmitglied zu bestimmten Zeitpunkten bereits jeweils einen Teil (25%) zugeteilter SARs – frühestens allerdings nach 2 Jahren – ausüben. Damit kann ein Vorstandsmitglied bereits nach 2 Jahren über einen Teil der langfristigen variablen Vergütung verfügen.
Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass sich dieses System der Langfristvergütung bewährt hat und sieht keinen Grund dafür, die Verfügungsmöglichkeit über im Rahmen des Programms verdiente Vergütung weiter hinauszuschieben. Durch die Anknüpfung an den Aktienkurs der 1&1 Drillisch AG und deren Möglichkeit, zur Erfüllung der Ansprüche aus dem Programm deren Aktien hinzugeben, findet bereits eine aus Sicht des Aufsichtsrats angemessene Teilhabe des Vorstandsmitglieds an Risiken und Chancen des Unternehmens der 1&1 Drillisch AG statt. Weil das Programm mit einer Laufzeit von 6 Jahren konzipiert ist und die ausgelobten SARs über diese Dauer und frühestens nach 2 Jahren entsprechend anteilig zugeteilt werden, ist aus Sicht des Aufsichtsrats eine optimale Bindungswirkung und Anreizsteuerung im Interesse der 1&1 Drillisch AG erreicht, die keine Änderungen erforderlich machen.

Ziffer G.11
Vergütung des Vorstands – Einbehalt/Rückforderung variabler Vergütung

Nach G.11 des Kodex soll der Aufsichtsrat die Möglichkeit haben, in begründeten Fällen eine variable Vergütung einbehalten oder zurückfordern zu können. Derartige Regelungen beinhalten die aktuellen Dienstverträge der Vorstandsmitglieder nicht. Es ist allerdings beabsichtigt, eine sog. „Claw Back-Klausel“ zur Rückforderung variabler Vergütung im Vergütungssystem und zukünftig dann auch in den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder vorzusehen.

Ziffer G.13
Vergütung des Vorstands – Leistungen bei Vertragsbeendigung

Gemäß G.13 des Kodex sollen Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots soll eine solche Abfindungszahlung zudem auf die Karenzentschädigung angerechnet werden. Die Anstellungsverträge für die Vorstandsmitglieder enthalten derzeit eine solche Anrechnungsmöglichkeit nicht. Es ist allerdings beabsichtigt, diese im Vergütungssystem und zukünftig dann auch in den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder (und etwaig hieran anknüpfenden Aufhebungsverträgen) vorzusehen.

Ziffer G.17
Berücksichtigung des stellvertretenden Vorsitzes bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat nicht berücksichtigt, da der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende derzeit keine zusätzlichen Aufgaben wahrnimmt, die ihn gegenüber einem einfachen Mitglied des Aufsichtsrats stärker beanspruchen würden.

Maintal, den 16. Dezember 2020

Für den Aufsichtsrat Michael Scheeren

Der Vorstand Ralph Dommermuth Markus Huhn Alessandro Nava

Entsprechenserklärung 2020

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Nachhaltigkeitsbericht

Seit mehr als 25 Jahren sind wir als einer der großen deutschen Telekommunikationsanbieter aktiv. Damit geht eine unternehmerische und gesellschaftliche Verantwortung einher, die wir ernst nehmen.

Daher veröffentlichen wir jährlich unseren Nachhaltigkeitsbericht, in dem wir unsere Maßnahmen für eine nachhaltige Wertschöpfung transparent und ausführlich darlegen. Um den steigenden Anforderungen unserer internen und externen Stakeholder gerecht zu werden, stehen wir in kontinuierlichem Dialog mit Kunden, Geschäftspartnern, Aktionären, Investoren und unseren Mitarbeitern. Denn nur so können wir unsere Produkte und Services optimieren und unsere Handlungsfelder im Bereich Nachhaltigkeit weiter spezifizieren.

Sehr geehrte Leserinnen, sehr geehrte Leser,

seit mehr als 25 Jahren sind wir als einer der großen deutschen Telekommunikationsanbieter aktiv. Damit geht eine unternehmerische und gesellschaftliche Verantwortung einher, die wir ernst nehmen.

In diesem Jahr veröffentlichen wir unseren dritten Nachhaltigkeitsbericht, in dem wir unsere Maßnahmen für eine nachhaltige Wertschöpfung transparent und ausführlich darlegen. Um den steigenden Anforderungen unserer internen und externen Stakeholder gerecht zu werden, stehen wir in kontinuierlichem Dialog mit Kunden, Geschäftspartnern, Aktionären, Investoren und unseren Mitarbeitern. Denn nur so können wir unsere Produkte und Services optimieren und unsere Handlungsfelder im Bereich Nachhaltigkeit weiter spezifizieren.

Wie in den Vorjahren bilden die Kernbereiche "Service, Leistung und Sicherheit" wichtige Elemente unserer Nachhaltigkeitsbestrebungen. Ab diesem Jahr werden sie jedoch neu entwickelten Handlungsfeldern zugeordnet, die wir u. a. aufgrund der vertieften Analyse der Anforderungen des Kapitalmarkts und von ESG (Environmental, Social und Governance)-Ratings sowie neuen Rahmenwerken und Standards aus dem Nachhaltigkeitsbereich entwickelt haben. Zu den Neuerungen zählen bspw. die erweiterte Berichterstattung über "Klima- und Umweltschutz" sowie das Handlungsfeld "1&1 Drillisch als Geschäftspartner", in dem wir dem Bereich Liefer- bzw. Wertschöpfungskette von nun an stärker Rechnung tragen. Zudem haben wir in die dritte Auflage unseres Berichts erstmals die Sustainable Development Goals (SDGs) der Vereinten Nationen aufgenommen und stellen dar, wie wir als Telekommunikationsunternehmen zur Erreichung dieser Ziele beitragen.

Mit der Integration der 1&1 Telecommunication SE in unser Unternehmen sind nicht nur Synergien beim Einkauf von Hardware sowie in der Logistik entstanden; auch das Angebot für unsere Mitarbeiter wurde spürbar erweitert. Dazu zählt neben einem vielfältigen Trainings- und Kommunikationsangebot auch die Einführung eines externen und unabhängigen Familienservices.

Insgesamt können wir ein deutlich positives Fazit ziehen, wenn wir unsere Entwicklung im Bereich Nachhaltigkeit der letzten drei Jahre betrachten. Auch in den kommenden Jahren wollen wir diesen Kurs halten und uns kontinuierlich verbessern. Insbesondere im Hinblick auf unsere Bestrebungen, ein hochmodernes und leistungsfähiges Mobilfunknetz aufzubauen, ist es unser Anspruch, unserer gesellschaftlichen und ökologischen Verantwortung ebenso gerecht zu werden wie dem Ziel, wirtschaftlich erfolgreich zu sein.

Mit freundlichen Grüßen

Ralph Dommermuth, Markus Huhn und Alessandro Nava

Nachhaltigkeitsbericht 2019

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