1&1 Drillisch AG - Corporate Governance
1&1 Drillisch AG - Corporate Governance

Erklärung zur Unternehmensführung / Corporate Governance Bericht

Der Begriff Corporate Governance bezeichnet eine verantwortungsbewusste und auf langfristige Wertschöpfung ausgelegte effektive Unternehmensführung. Effiziente Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, Achtung der Aktionärsinteressen, Offenheit und Transparenz der Unternehmenskommunikation sind wesentliche Aspekte guter Corporate Governance. Die Corporate Governance hat bei unserer Gesellschaft seit jeher einen hohen Stellenwert und ist ein wesentlicher Faktor für den Erfolg eines Unternehmens.

In der nachstehenden Erklärung berichten Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex über die Corporate Governance des Unternehmens sowie außerdem gemäß § 289f HGB über die Unternehmensführung wie folgt:

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

Die aktuelle Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat, welche am 21. März 2018 abgegeben wurde und seitdem im Internet unter www.1und1-drillisch.de (dort unter "Corporate Governance" unter dem Unterpunkt "Entsprechenserklärung") dauerhaft zugänglich ist, hat folgenden Wortlaut:

1&1 Drillisch Aktiengesellschaft

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der 1&1 Drillisch AG
zu den Empfehlungen der
“Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex”
gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der “Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex” (Kodex) mit den nachfolgend genannten Ausnahmen entsprochen wurde und wird. Für den Zeitraum seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom 21. März 2017 bis zum 23. April 2017 bezieht sich diese Erklärung auf die alte Fassung des Kodex vom 5. Mai 2015 (a.F.). Für den Zeitraum seit dem 24. April 2017 bezieht sich diese Erklärung auf die neue Fassung des Kodex vom 7. Februar 2017 (n.F.).

Ziffer 3.8 Abs. 2 und 3 (a.F. und n.F.)
Vereinbarung eines Selbstbehalts für Aufsichtsratsmitglieder in einer D&O Versicherung für den Aufsichtsrat

Für den Aufsichtsrat wurde eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung nebst Exzedentenversicherung abgeschlossen, die keinen Selbstbehalt vorsehen.

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft sind nicht der Meinung, dass die Motivation und das Verantwortungsbewusstsein der Organe durch die Vereinbarung eines Selbstbehalts gesteigert werden. Ebenso befürchten Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft, dass die Vereinbarung eines Selbstbehalts für fahrlässiges Handeln bzw. die damit verbundenen Haftungsrisiken dem Bestreben der Gesellschaft zuwiderläuft, hoch qualifizierte Personen für den Aufsichtsrat zu gewinnen. Aus diesem Grund wurde von der Vereinbarung eines Selbstbehalts grundsätzlich abgesehen.

Ziffer 4.1.3 Satz 3 (n.F.)
Möglichkeit des Whistleblowings für die Beschäftigten des Unternehmens

Die Gesellschaft hat für die Beschäftigten kein spezielles Whistleblowing-System eingerichtet. Aufgrund der gesetzlichen Regelung des § 612a BGB zum arbeitsrechtlichen Maßregelungsverbot sieht die Gesellschaft keine Veranlassung, für Hinweisgeber weitere Schutzmechanismen einzurichten. Das gesetzliche Maßregelungsverbot verbietet es, einen Arbeitnehmer wegen der angemessenen und zulässigen Wahrnehmung seiner Rechte zu benachteiligen. In Anbetracht der offenen lösungsorientierten Kommunikationskultur im Unternehmen besteht aus Sicht der Gesellschaft für ein kompliziertes Whistleblowing-System zudem kein praktisches Bedürfnis.

Ziffer 5.3 (a.F. und n.F.)
Bildung von Ausschüssen

Der Aufsichtsrat hat bis zum Zeitpunkt der Abgabe der vorliegenden Erklärung den Empfehlungen des Kodex in Ziffer 5.3 zur Bildung von Ausschüssen entsprochen; künftig bildet der Aufsichtsrat jedoch keine Ausschüsse mehr, sondern nimmt sämtliche Aufgaben in seiner Gesamtheit wahr. Der Aufsichtsrat erachtet es für sachgerecht, dass alle Aufsichtsratsmitglieder die Möglichkeit haben, gleichrangig bei sämtlichen Aufsichtsratsthemen mitzuwirken. Auch bei einem sechsköpfigen Aufsichtsrat sind im Plenum effiziente Diskussionen und ein intensiver Meinungsaustausch möglich. Der Aufsichtsrat sieht demnach keine Notwendigkeit zur Einrichtung von Ausschüssen, um die Effizienz seiner Arbeit zu steigern.

Ziffer 5.4.6 Abs. 1 Satz 2 (a.F. und n.F.)
Berücksichtigung der Mitgliedschaft in den Ausschüssen bei der Festlegung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und Berücksichtigung des stellvertretenden Vorsitzes im Aufsichtsrat bei der Festlegung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß § 14 der Satzung der Gesellschaft wird für die Tätigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern in Ausschüssen ein Sitzungsgeld gewährt, dessen Höhe von der Funktion des Mandatsträgers im jeweiligen Ausschuss abhängt. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist der Auffassung, dass dieses Vergütungssystem den Vorsitz und eine Mitgliedschaft in den Ausschüssen im Sinne des Kodex berücksichtigt. Mit der besonderen Vergütung der Teilnahme an Sitzungen von Ausschüssen wird zugleich auch eine Ausschussmitgliedschaft berücksichtigt. Da nicht auszuschließen ist, dass hierzu andere Auffassungen vertreten werden, wird für die Vergangenheit vorsorglich eine Abweichung von der obenstehenden Empfehlung des Kodex zur Berücksichtigung der Mitgliedschaft in den Ausschüssen bei der Festlegung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder erklärt. Künftig wird mit dem Entfallen von Ausschüssen auch diese - vorsorglich erklärte - Abweichung von Ziffer 5.4.6 Abs. 1 Satz 2 des Kodex entfallen.

Der Empfehlung zur Berücksichtigung des stellvertretenden Vorsitzes im Aufsichtsrat bei der Festlegung der Aufsichtsratsvergütung wurde in der Vergangenheit entsprochen; gemäß § 14 der Satzung der Gesellschaft in der aktuell geltenden Fassung erhält der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats eine jährliche Festvergütung, die höher ist als diejenige der einfachen Mitglieder des Aufsichtsrats. Die Verwaltung plant nun, der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung eine Neufassung der Satzungsregelung zur Aufsichtsratsvergütung vorzuschlagen, wonach nur der Aufsichtsratsvorsitzende - nicht aber dessen Stellvertreter - eine erhöhte jährliche Festvergütung erhält. Vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung und des Wirksamwerdens der entsprechenden Satzungsänderung wird daher dieser Kodexempfehlung künftig nicht mehr entsprochen. Die neue Regelung wird auch im Hinblick auf den mit der Tätigkeit verbundenen Aufwand für angemessen erachtet, da der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende derzeit keine zusätzlichen Aufgaben wahrnimmt, die ihn gegenüber einem einfachen Mitglied des Aufsichtsrats stärker beanspruchen würden.

Maintal, den 21. März 2018

Für den Aufsichtsrat
Michael Scheeren

Der Vorstand
Ralph Dommermuth   André Driesen   Martin Witt


Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats / Kompetenzprofil für das Gesamtgremium

Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft folgende Ziele für seine Zusammensetzung - einschließlich bestimmter Kompetenzanforderungen für das Gesamtgremium - festgelegt, die bei der Wahl des gesamten Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung 2013, bei der Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds durch die ordentliche Hauptversammlung 2016 sowie auch bei der zuletzt erfolgten Nachwahl zweier Aufsichtsratsmitglieder durch die außerordentliche Hauptversammlung am 12. Januar 2018 berücksichtigt wurden:

  • Der Aufsichtsrat soll sich aus mindestens zwei Branchenvertretern aus den Bereichen Telekommunikation, Medien und/oder IT zusammensetzen. Derzeit verfügen alle Aufsichtsratsmitglieder über einschlägige Branchenkenntnis und die damit geforderte Kompetenz.
  • Der Aufsichtsrat soll mindestens ein Mitglied mit internationaler Erfahrung haben (z.B. im Bereich financial engineering, Telekommunikation, M&A). Alle Mitglieder des Aufsichtsrats verfügen über entsprechende Erfahrung und Kompetenzen und erfüllen daher diese Zielvorgabe.
  • Dem Aufsichtsrat sollen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören. Auch diese Zielvorgabe ist erfüllt, da nur Herr Vlasios Choulidis vor seiner Wahl in den Aufsichtsrat als Mitglied des Vorstands und Vorstandssprecher tätig war. Des Weiteren sollen die Aufsichtsratsmitglieder aktuell auftretende Interessenskonflikte unverzüglich dem Aufsichtsrat offen legen und bei dauerhaften Interessenkonflikten das Aufsichtsratsmandat niederlegen. Derartige Interessenkonflikte sind im Berichtsjahr nicht aufgetreten.
  • Dem Aufsichtsrat sollen mindestens zwei Mitglieder angehören, die nicht in einer persönlichen oder einer geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen stehen, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenskonflikt begründen kann. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind mit Frau Dr. Claudia Borgas-Herold und Herrn Norbert Lang mindestens zwei Mitglieder unabhängig.
  • Mitglieder des Aufsichtsrates sollen nach Vollendung des 75. Lebensjahres mit Ablauf der darauf folgenden Hauptversammlung aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Auch diese Zielvorgabe wird eingehalten.
  • Dem Aufsichtsrat soll mindestens eine Frau angehören. Diese Zielvorgabe ist durch die Mitgliedschaft von Frau Dr. Claudia Borgas-Herold im Aufsichtsrat erfüllt.

Zudem hat der Aufsichtsrat eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex beschlossen, die maximal 25 Jahre betragen soll, und aktuell ebenfalls umgesetzt ist.

Der Aufsichtsrat hat sich auch im Berichtsjahr mit vorstehenden Zielen für seine Zusammensetzung befasst, sie insbesondere mit Blick auf das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium thematisiert und an ihnen festgehalten. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats entspricht den festgelegten Zielen sowie dem Kompetenzprofil.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern sollen sich auch unter Berücksichtigung dieser Ziele und dem Bestreben zur Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium weiterhin am Wohl des Unternehmens orientieren.

Auch bei der Festlegung der Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat und im Vorstand gemäß § 111 Abs. 5 S. 1 AktG im Geschäftsjahr 2017 hat der Aufsichtsrat daran festgehalten, dass der Frauenanteil im Aufsichtsrat 16,66 % und der Frauenanteil im Vorstand 0 % betragen soll und sich als neue Frist zur Erreichung dieser Zielgröße den 30. Juni 2022 gesetzt. Unabhängig davon soll die Auswahl unter Berücksichtigung dieser Zielgrößen für den Frauenanteil stets nach dem individuellen Kompetenzprofil der potentiellen Organmitglieder erfolgen, wobei der Aufsichtsrat bemüht ist, bei gleicher Qualifikation Frauen den Vorzug zu geben.

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Unternehmensführung basiert auf einer engen, konstruktiven und vertrauensvollen Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat sowie einem intensiven und stetigen Informationsfluss - dies entspricht dem gemeinsamen Verständnis guter Corporate Governance von Vorstand und Aufsichtsrat bei der Gesellschaft.

Der Vorstand besteht gegenwärtig aus drei Personen. Herr Vlasios Choulidis hat im September 2017, nachdem der schrittweise Erwerb der 1&1 Telecommunication SE durch die Gesellschaft vollzogen war, sein Ausscheiden aus dem Vorstand unserer Gesellschaft mit Wirkung zum 31. Dezember 2017 erklärt. Herr Martin Witt ist mit Wirkung ab dem 1. Oktober 2017 zum Vorstandsmitglied der Gesellschaft bestellt worden. Herr Ralph Dommermuth wurde mit Wirkung ab dem 1. Januar 2018 zum Vorsitzenden des Vorstands bestellt. Auf entsprechende Änderungen im Vorstand hatten sich die Gesellschaft und die United Internet AG bereits in der Grundsatzvereinbarung (Business Combination Agreement) vom 12. Mai 2017 verständigt. Die aktuelle Zusammensetzung des Vorstands ist im Konzern-Anhang (Seite 148 und 149 des Geschäftsberichts 2017) dargestellt. Der Vorstand hat im Geschäftsjahr 2017 erneut Zielgrößen für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands gemäß § 76 Abs. 4 S. 1 AktG festgelegt und beschlossen, dass der Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands 5,3 % betragen soll, was auch erreicht ist. Derzeit beträgt der Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands zusammen 6,3 %. Unabhängig davon soll die Auswahl stets nach dem individuellen Kompetenzprofil der potentiellen Führungskräfte erfolgen, wobei der Vorstand bemüht ist, bei gleicher Qualifikation Frauen den Vorzug zu geben.

Der Vorstand leitet unter eigener Verantwortung die Gesellschaft und richtet, in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat, den Konzern strategisch aus. Die Kompetenzverteilung im Vorstand ist in einer Geschäftsordnung geregelt. Grundsätzlich führt jedes Vorstandsmitglied im Rahmen der ihm in der Geschäftsordnung zugewiesenen Geschäftsbereiche die Gesellschaft allein. Maßnahmen von besonderer Bedeutung oder mit denen ein außergewöhnliches Risiko verbunden ist, bedürfen grundsätzlich einer vorherigen Zustimmung des Gesamtvorstands. Die Geschäftsordnung beinhaltet außerdem einen Katalog wesentlicher Geschäfte und Vorgänge, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Über den Gang der Geschäfte, die Lage und die Rentabilität des Konzerns, die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung sowie über Geschäfte, die für Rentabilität oder Liquidität des Konzerns von erheblicher Bedeutung sein können, informiert der Vorstand den Aufsichtsrat regelmäßig und zeitnah in schriftlicher und mündlicher Form. Darüber hinaus berichtet der Vorstand dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats ggf. aus sonstigen wichtigen Anlässen.

Der Aufsichtsrat ist gemäß der gesetzlichen Bestimmungen mit sechs Vertretern zu besetzen. Die aktuelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats ist im Konzern-Anhang (Seite 145, Punkt 47 des Geschäftsberichts 2017) dargestellt. Von den sechs Aufsichtsratsmitgliedern wurde ein Mitglied von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 19. Mai 2016 gewählt, nämlich Herr Norbert Lang für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen (von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 16. Mai 2013 gewählten) Aufsichtsratsmitglieds Johann Weindl. Die Herren Michael Scheeren, Kai-Uwe Riecke und Kurt Dobitsch wurden - infolge der Amtsniederlegungen der von der Hauptversammlung am 16. Mai 2013 gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats Herrn Dr. Bernd H. Schmidt, Frau Dr. Susanne Rückert und Herrn Frank A. Rothauge - durch Beschluss des Amtsgerichts Hanau vom 16. Oktober 2017 zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt. Frau Dr. Claudia Borgas-Herold und Herr Vlasios Choulidis wurden von der außerordentliche Hauptversammlung am 12. Januar 2018 für die restliche Amtszeit der ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder Marc Brucherseifer und Dr.-Ing. Horst Lennertz in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats berücksichtigt die Eigentümerstruktur.

Die Amtsperiode sämtlicher gewählter Aufsichtsratsmitglieder endet mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2017 beschließt. Dem Gremium gehört eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl von Mitgliedern an, die unabhängig i.S.d. Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex sind, d.h. die in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur Gesellschaft deren Organen, einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen stehen. Der Aufsichtsrat erachtet in diesem Sinne jedenfalls Frau Dr. Claudia Borgas-Herold und Herrn Norbert Lang und damit mindestens zwei seiner Mitglieder als unabhängig.

Seine Funktion als Kontrollorgan nimmt der Aufsichtsrat nicht nur im Wege der Überwachung des Vorstands wahr, sondern berät diesen außerdem bei der Führung der Geschäfte. Der Aufsichtsrat tagt mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr. Er ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder ordnungsgemäß geladen wurden und mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Soweit nicht Gesetz oder Satzung etwas anderes bestimmen, entscheidet der Aufsichtsrat mit einfacher Mehrheit. Die Arbeitsweise des Aufsichtsrats ist im Einzelnen in einer vom Aufsichtsrat erlassenen Geschäftsordnung geregelt. Über die Arbeit des Gremiums berichtet der Aufsichtsrat in einem gesonderten Aufsichtsratsbericht. Dieser ist auf den Seiten 9 bis 15 des Geschäftsberichts für das Geschäftsjahr 2017 abgedruckt. Die Namen, Berufe und Wohnorte der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder sowie ihre sonstigen Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sind im Konzernhang auf Seite 145, Punkt 47 zu finden, und können zudem den auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichten Lebensläufen entnommen werden.

Arbeitsweise und Zusammensetzung der Ausschüsse

Der Aufsichtsrat hatte im Geschäftsjahr 2017 drei Ausschüsse gebildet, namentlich einen Nominierungsausschuss, einen Prüfungsausschuss sowie einen Personalausschuss. Für den Prüfungsausschuss galt eine eigene Geschäftsordnung. Darüber hinaus galten für diesen und die übrigen Ausschüsse die den Aufsichtsrat betreffenden Bestimmungen der Satzung sowie die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sinngemäß, soweit nicht gesetzlich anderes bestimmt ist.

In seiner Bilanzsitzung am 21. März 2018 hat der Aufsichtsrat die Auflösung sämtlicher seiner Ausschüsse beschlossen, damit künftig alle Aufsichtsratsmitglieder die Möglichkeit haben, gleichrangig bei sämtlichen Aufsichtsratsthemen mitzuwirken. Künftig nimmt daher der Aufsichtsrat sämtliche seiner Aufgaben in seiner Gesamtheit wahr.

Der Nominierungsausschuss bestand - auch bis zu seiner Auflösung im März 2018 - aus sämtlichen Mitgliedern des Aufsichtsrats unter Vorsitz des Aufsichtsratsvorsitzenden und hatte zur Aufgabe, dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorzuschlagen.

Der Prüfungsausschuss bestand im Geschäftsjahr 2017 aus Herrn Rothauge (Mitglied und Vorsitzender bis zum 13. Oktober 2017), Herrn Lang (Mitglied ab dem 29. September 2017 und Vorsitzender ab dem 13. Oktober 2017), Herrn Dr. Lennertz (bis zum 31. Dezember 2017) und Herrn Dr. Schmidt (bis zum 29. Mai 2017) und befasste sich insbesondere mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des internen Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses war unabhängig und verfügte auch aufgrund seiner bisherigen beruflichen Tätigkeit über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung. Zuletzt (bis zu seiner Auflösung im März 2018) war der Prüfungsausschuss mit Herrn Lang (Vorsitzender), Herrn Scheeren und Herrn Dobitsch besetzt.

Der Personalausschuss war im Geschäftsjahr 2017 mit Herrn Brucherseifer (Vorsitzender bis zum 13. November 2017 und Mitglied bis zum 31. Dezember 2017), Herrn Scheeren (Mitglied und Vorsitzender ab dem 13. November 2017), Frau Dr. Rückert (bis zum 10. Oktober 2017) und Herrn Dr. Lennertz (bis zum 31. Dezember 2017) besetzt. Der Personalausschuss befasste sich mit Vorstandsangelegenheiten, einschließlich der Bedingungen der Anstellungsverträge. Die Vorstandsvergütung wird - und wurde auch bislang - in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben vom Aufsichtsratsplenum festgesetzt.

Der Vorstand hat, da er aus drei Personen besteht, keine Ausschüsse gebildet.

Angaben zu relevanten Unternehmensführungspraktiken i.S.d. § 289f Abs. 2 Nr. 2 HGB -
Risikomanagement / Compliance - Diversitätskonzept

Um den Unternehmenserfolg langfristig zu sichern, ist es unerlässlich, Risiken unternehmerischen Handelns effektiv zu identifizieren, zu analysieren und durch geeignete Steuerungsmaßnahmen zu beseitigen oder zu begrenzen. Das Risikomanagementsystem bei der Gesellschaft sichert einen verantwortungsvollen Umgang mit diesen Risiken. Insbesondere ist es darauf ausgelegt, Risiken frühzeitig zu erkennen, zu bewerten und zu steuern. Das System wird permanent weiterentwickelt und den sich wandelnden Gegebenheiten angepasst. Der Aufsichtsrat wird, soweit erforderlich, durch den Vorstand regelmäßig über bestehende Risiken und deren Behandlung informiert. Die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems wurde bislang - ebenso wie das interne Risikoreporting - durch den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats überwacht. Künftig nimmt der Aufsichtsrat auch diese Aufgabe in seiner Gesamtheit wahr.

Die wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess sind gemäß § 289 Abs. 4 HGB detailliert im Lagebericht sowie gemäß § 315 Abs. 4 HGB im Konzernlagebericht (Seite 50 und 51 im Geschäftsbericht 2017) beschrieben. Dort berichtet der Vorstand auch ausführlich über bestehende Risiken und deren Entwicklung.

Compliance ist ein wichtiger Bestandteil der Führungs- und Unternehmenskultur des 1&1 Drillisch-Konzerns. Für die Gesellschaft umschreibt Compliance die Gesamtheit aller Maßnahmen zur Einhaltung von Recht und Gesetz sowie eigenen internen Standards, Grundsätzen und Regeln. Rechtlich und ethisch einwandfreies Verhalten ist aus Sicht der Gesellschaft die Basis jedes nachhaltigen unternehmerischen Erfolges. Der Vorstand hat daher ein Compliance Managementsystem implementiert, das im Ausgangspunkt auf einer zentralen Compliance-Richtlinie aufbaut. Die Compliance-Richtlinie gilt für alle Organmitglieder und Mitarbeiter der Unternehmens-Gruppe und stellt sicher, dass das Wertesystem auf breiter Ebene konsequent und kontinuierlich gelebt wird.

Zentrale Bereiche der Compliance-Richtlinie betreffen etwa den fairen, respektvollen und vertrauenswürdigen Umgang mit Kollegen und Geschäftspartnern sowie das Verhalten gegenüber Wettbewerbern. Bestechung und Korruption werden bei der Gesellschaft nicht toleriert; die Compliance-Richtlinie flankiert diese Haltung mit entsprechenden Verboten und Hinweisen unmissverständlich. Verstöße gegen Compliance-Vorgaben sind für uns nicht akzeptabel. Hinweisen auf Verstöße gehen wir konsequent nach und klären den zugrundeliegenden Sachverhalt auf. Soweit Verstöße festgestellt werden, werden diese sofort abgestellt und sofern erforderlich im angemessenen Rahmen konsequent sanktioniert.

Diversitätsaspekte finden bei der Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats stets Beachtung. Die Gesellschaft erachtet Diversität dabei nicht nur als wünschenswert, sondern als ganz entscheidend für den Erfolg des Unternehmens. Dementsprechend verfolgt die Gesellschaft insgesamt eine wertschätzende Unternehmenskultur, bei der die individuelle Verschiedenheit hinsichtlich Kultur, Nationalität, Geschlecht, Altersgruppe und Religion gewünscht und entsprechend Chancengerechtigkeit - unabhängig von Alter, Behinderung, ethnisch-kultureller Herkunft, Geschlecht, Religion und Weltanschauung oder sexueller Identität - gefördert wird.

Individuelle Stärken - also alles, was die einzelnen Mitarbeiter/innen innerhalb des Unternehmens einzigartig und unverwechselbar macht - ermöglichten es der Gesellschaft erst, zu dem zu werden, was sie heute ist. Eine Belegschaft, die sich aus verschiedensten Persönlichkeiten zusammensetzt, bietet optimale Rahmenbedingungen für Kreativität und Produktivität - und damit auch Mitarbeiterzufriedenheit. Das daraus resultierende Ideen- und Innovationspotenzial stärkt die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft und steigert die Chancen in Zukunftsmärkten. Diesem Gedanken folgend soll nicht nur für jeden Mitarbeiter das Tätigkeitsfeld und die Funktion gefunden werden, in der die jeweiligen individuellen Potenziale und Talente bestmöglich ausgeschöpft werden können; auch bei der Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats soll - bereits im eigenen Interesse des Unternehmens - auf Diversität mit Blick beispielsweise auf Alter, Geschlecht oder Berufserfahrung geachtet werden.

Aufgrund der Mitarbeiterzahl und des offenen sowie vertrauensvollen Umgangs verfolgt die Gesellschaft ein darüber hinausgehendes konkreteres Diversitätskonzept jedoch nicht. Die Förderung von Vielfältigkeit kann nämlich gerade keiner Einheitslösung folgen, die durch ein solches Konzept vorgegeben wäre. Auch die Auswahl für und Besetzung von Organpositionen soll aufgrund objektiver Faktoren wie Qualifikation, fachlicher Eignung und nach dem individuellen Kompetenzprofil der potentiellen Führungskräfte erfolgen, wobei die Gesellschaft bemüht ist, bei gleicher Qualifikation Frauen den Vorzug zu geben.

Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Vergütungen der Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats stehen in angemessenem Verhältnis zu ihren Aufgaben und der ihnen übertragenen Verantwortung. Das Vergütungssystem und die im Geschäftsjahr 2017 gezahlten Vergütungen an Vorstand und Aufsichtsrat sind im Lagebericht und Anhang sowie im Konzernlagebericht auf Seite 61 bis 64 des Geschäftsberichts 2017 (Vergütungsbericht) und im Konzernanhang auf Seite 150 des Geschäftsberichts unter Punkt 47 beschrieben.

Meldepflichtige Geschäfte mit Finanzinstrumenten sowie Aktienbesitz von Organmitgliedern

Die Organmitglieder der Gesellschaftals Personen, die Führungsaufgaben wahrnehmen, sowie zu diesen in enger Beziehung stehende Personen sind verpflichtet, der Gesellschaft (und der BaFin) eigene Geschäfte mit Aktien oder Schuldtiteln der Gesellschaft oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten offenzulegen, wenn der Gesamtbetrag der von einer mitteilungspflichtigen Person getätigten Geschäfte innerhalb eines Kalenderjahrs die Summe von EUR 5.000 erreicht oder übersteigt.


Maintal, den 21. März 2018

Entsprechenserklärung zum Download

Zu den archivierten Entsprechenserklärungen

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